Netherlands Pagbuo ng Kumpanya Madalas na tinatanong (FAQ)

Nag-aalok ang Netherlands ng dalawang pagpipilian para sa pagrehistro ng isang kumpanya na may limitadong pananagutan (LLC) ng mga shareholder: isang pampublikong LLC o Naamloze Venootschap na dinaglat bilang NV, at isang pribadong LLC, Besloten Vennootschap, dinaglat bilang BV.

Kapwa ang NV at ang BV ay kumakatawan sa magkakahiwalay na ligal na entity.

Magbasa nang higit pa:

• Pagkakaiba ng BV NV

Ang mga kinakailangan para sa BVs ay halos magkapareho sa mga para sa NVs, ngunit may ilang mga pagkakaiba sa pagitan ng mga entity. Ang mga pangunahing ay nakabalangkas sa ibaba:

• a) Ang mga pagbabahagi ng bearer ay maaaring maibigay lamang ng mga NV.
• b) Ang mga NV lamang ang pinapayagan na maglista ng mga pagbabahagi sa Exchange Market.
• c) Ang pinakamababang kapital ng pagbabahagi na kailangang maibigay at ideposito para sa NVs ay 45 000 EUR. Walang itinakdang minimum na kinakailangan para sa BVs.
• d) Ang mga NV ay makakabili ng isang sampung bahagi ng naisyu na kapital na bahagi habang ang mga BV ay makakabili ng buong kabisera, sa kundisyon na ang isang solong pagbabahagi na nagbibigay ng karapatang bumoto ay pagmamay-ari ng ibang partido.

Magbasa nang higit pa:

• Pagnegosyo sa Netherlands
• Buwis sa Dutch BV

Ayon sa kasalukuyang batas ng Netherlands, walang pag-apruba mula sa gobyerno ang kinakailangan para sa opisyal na pagbuo ng isang pribadong LLC.

Ang mga Dutch LLC ay kailangang magkaroon ng isang minimum na isang Managing Director at isang shareholder. Ang pagtatalaga ng mga Superbisor na kumakatawan sa mga shareholder sa Managing Board ng kumpanya ay opsyonal.

Ang Direktor ng isang kumpanya na may limitadong pananagutan na itinatag sa Netherlands ay hindi dapat maging isang pambansa o residente ng bansa.

Kahit na ang iba pang mga korporasyon ay maaaring gumanap ng mga pagpapaandar ng Pamamahala ng Mga Direktor. Ang Managing Board (binubuo ng isang minimum na isang Direktor) ay nakikipag-usap sa pangangasiwa at pamamahala ng LLC, ang pang-araw-araw na gawain at pagpapatakbo ng negosyo. Kinakatawan ng Managing Board ang LLC.

Kung sakaling may kasamang ilang miyembro ang Lupon, ang Mga Artikulo / Memorandum of Association (AoA / MoA) ay dapat tukuyin kung ang Dutch LLC ay maaaring kinatawan ng isa-isa ng bawat miyembro, o kinakailangan ng magkasamang aksyon. Hindi alintana ang pamamahagi ng mga obligasyon at gawain sa mga Direktor, ang bawat isa sa kanila ay maaaring, sa pangkalahatan, ay personal na managot tungkol sa mga utang ng kumpanya.

Magbasa nang higit pa:

• Pagse-set up ng isang kumpanya sa Netherlands
• Gastos sa pagbuo ng kumpanya ng Netherlands

Ang Lupon ng Mga Superbisor ay walang mga kapangyarihan ng ehekutibo at hindi maaaring kumatawan sa LLC. Ang layunin nito ay upang subaybayan ang mga pagpapatakbo ng Managing Board at ang pangunahing kurso ng pag-unlad ng negosyo, upang suportahan ang mga aktibidad ng Pamamahala at upang palaging kumilos ayon sa pinakamagandang interes ng LLC. Sa paggalang na ito ang AoA ay maaaring mangailangan ng paunang pag-apruba ng Lupon ng

Mga superbisor para sa mga partikular na transaksyon. Ang pagtatatag ng isang Lupon ng mga Superbisor ay hindi sapilitan para sa pagsasama ng isang Dutch LLC. Ito ay isang instrumento na maaaring magamit ng mga shareholder upang masubaybayan ang mga pagpapatakbo ng Managing Board.

Magbasa nang higit pa:

• Paano mag-set up ng isang kumpanya sa Netherlands
• Minimum na kapital na kinakailangan upang isama ang isang BV

Oo, hindi bababa sa isang shareholder ang kinakailangan upang magtatag ng isang BV. Ang shareholder ay ang tunay na may-ari ng kumpanya.

Ang isang Dutch LLC ay itinatag ng isang minimum na isang tagapag-isa sa pamamagitan ng pagpapatupad ng isang Incorporation Deed bago ang isang Latin Notary. Naglalaman ang Deed ng konstitusyon ng bagong LLC na isinasaalang-alang bilang batas ng kumpanya. Dapat itong masakop ang lahat ng mga pamamaraan ng entity at nauugnay sa lahat ng pagpapatakbo ng bagong itinatag na kumpanya.

Kasama sa Deed of integrated Netherlands ang AoA na nagpapakita ng sumusunod na impormasyon:

• Pangalan ng Kumpanya;
• Rehistradong opisina,
• Layunin at saklaw ng mga aktibidad;
• Halaga ng awtorisadong kapital, nakasaad na halaga at klase ng pagbabahagi;
• Taon sa pananalapi;
• Pamamahala sa awtoridad ng mga direktor;
• Paghirang ng isang Lupon ng Mga Superbisor;
• Anumang limitasyon sa paglipat at isyu ng pagbabahagi;
• Iba pang mga nauugnay na patakaran na patungkol sa pag-aayos ng mga pagpupulong at pag-aampon ng mga resolusyon. Ang Deedporation Deed ay maaaring maisagawa lamang kapag sertipikado ng Latin Notary.

Magbasa nang higit pa:

• Isama ang Dutch BV
• Pagbuo ng kumpanya ng Netherlands

Ang Mga Tagapamahala at Tagapamahala ng Tha ay personal na mananagot, alinman sa LLC o mga third party, sa alinman sa mga kaso na nakalista sa ibaba:

• mga pagkakamali sa accounting;
• sapilitang likidasyon;
• pagkalugi;
• kawalan ng pagsunod sa panloob na mga probisyon ng kumpanya;
• hindi pagbabayad ng buwis.

Magbasa nang higit pa:

• Pagnegosyo sa Netherlands
• Pagbubukas ng isang bank account sa Netherlands

Sa simula ng Oktubre, 2012, isang bagong Batas sa BVs ay pinagtibay sa Netherlands na tinanggal ang kinakailangan para sa pinakamababang kapital ng 18 000 EUR.

Ang pagwawaksi sa kinakailangang ito ay nangangahulugang hindi na kailangang magpakita ng isang pahayag sa bangko sa panahon ng pamamaraan ng pagsasama.

Ang bagong nababaluktot na batas ay nagdudulot ng halatang benepisyo ng pagpapahintulot sa mga negosyante na magtaguyod ng kumpanya ng Dutch LLCs nang hindi na kailangang isakripisyo ang limitadong mga mapagkukunan sa pagsisimula ng kanilang bagong pakikipagsapalaran

Magbasa nang higit pa:

• Bakit isinasama ang kumpanyang Dutch
• Pagbubukas ng isang bank account sa Netherlands

Ang mga pangunahing dahilan kung bakit pinili ng mga taong negosyante ang entity ng BV ng Netherlands ay:

1) Mga benepisyo sa buwis : Ang Netherlands ay isang napakahusay na pagpipilian upang ligal na mabawasan ang iyong pasanin sa buwis kapag nagnenegosyo sa EU at sa buong mundo sa pangkalahatan.

2) Magandang lokal na merkado: Ang Netherlands ay isa sa pinaka maunlad na rehiyon sa buong mundo na nag-aalok ng isang lokal na merkado na may napakahusay na potensyal.

3) Mahusay na network ng Transportasyon: Ang Netherlands ay marahil ang pinakamahalagang mga port at transport hub sa Europa.

Magbasa nang higit pa:

• Rehistro ng komersyal na Dutch
• Pagnegosyo sa Netherlands

Ang isa pang pangunahing benepisyo, na maaaring patunayan na maging mas makabuluhan kaysa sa nakaraang isa, ay ang nababaluktot na pamamaraan para sa pag-isyu ng pagbabahagi. Ngayon ang pagboto at pamamahagi ng mga karapatan na nauugnay sa kita ay opsyonal.

Samakatuwid ang pribadong LLC ay maaaring pamahalaan nang mas mahusay ang mga interes ng mga shareholder at pangkalahatang mga layunin sa lipunan. Ang mga pagbabahagi ay maaaring paghiwalayin sa mga klase, depende sa mga karapatan at antas ng mga shareholder.

Bilang karagdagan, pinapayagan ng BV Act ang denominasyon ng pagbabahagi ng mga pera na naiiba sa Euro, na pinaghigpitan sa ilalim ng mga naunang regulasyon. Ang iba pang mahahalagang katangian ng bagong batas ay naka-highlight sa ibaba.

Magbasa nang higit pa:

• Nagrehistro ang kumpanya ng Netherlands
• Pagbubukas ng isang bank account sa Netherlands

Ang bagong Batas ay nauugnay para sa parehong bagong itinatag at mayroon nang mga BV, kaya't sumasaklaw ito at nagsasama ng lahat ng mga pribadong LLC sa Netherlands. Ang mga umiiral na BV ay maaaring makita na angkop na baguhin ang kanilang AoA upang samantalahin ang lahat ng mga pagpipilian na inilaan ng bagong batas.

Bilang buod ang bagong Batas sa BVs ay nagpatibay ng mga pagbabago na nakalista sa ibaba (bukod sa iba pa):

• waiver ng kinakailangan para sa isang minimum na kabisera ng 18 000 EUR;
• waiver ng kinakailangan para sa isang bank / pahayag ng auditor;
• sapat na magkaroon ng isang solong pagbabahagi na nagbibigay ng mga karapatan sa pagboto na pag-aari ng ibang partido;
• pinahihintulutan ang denominasyon ng pagbabahagi ng kapital sa iba't ibang mga pera;
• walang ipinag-uutos na paghihigpit sa paglilipat ng bahagi sa AoA;
• higit na kakayahang umangkop sa pamamahagi ng mga karapatan sa pagboto / kita sa pamamagitan ng pagbabahagi;

Magbasa nang higit pa:

• May hawak na buwis sa Netherlands sa interes
• Pagnegosyo sa Netherlands

Upang makinabang mula sa dobleng mga kasunduan sa buwis na nilagdaan ng Netherlands sa ibang mga bansa, inirerekumenda na magkaroon ng karamihan ng mga direktor bilang mga residente ng Dutch at isang address ng negosyo sa bansang iyon, na maaaring makuha ayon sa kaugalian, sa pamamagitan ng pagbubukas ng isang tanggapan, o ng pagkuha isang virtual office. Nag-aalok kami sa iyo ng isang kapaki-pakinabang na virtual office package na may isang prestihiyosong address ng negosyo sa Amsterdam at mga pangunahing lungsod sa Netherlands.

Ang mga kumpanya na nakarehistro sa Netherlands ay magbabayad ng corporate tax (sa pagitan ng 20% at 25%) , dividend tax (sa pagitan ng 0% at 15%), VAT (sa pagitan ng 6% at 21%) at iba pang mga buwis na nauugnay sa mga aktibidad na mayroon sila. Ang mga rate ay maaaring magbago, kaya inirerekumenda na i-verify ang mga ito sa sandaling nais mong isama ang isang Dutch BV.

Ang mga kumpanya na may paninirahan sa Netherlands ay dapat magbayad ng buwis sa kanilang kita na nakuha sa buong mundo, habang ang mga kumpanya na hindi residente ay magbabayad lamang ng buwis sa ilang mga kita mula sa Netherlands. Ang Dutch corporate tax ay babayaran tulad ng sumusunod:

• sa isang 20% na rate para sa mga kumpanya na nakakakuha ng kita hanggang sa EUR 200,000;
• sa isang rate na 25% para sa mga halagang higit sa EUR 200,000.

Para sa karagdagang detalye tungkol sa pagbubuwis ng isang Dutch BV, maaari kang makipag-ugnay sa aming mga lokal na dalubhasa sa pagbuo ng kumpanya.

• walang paghihigpit sa pagbibigay ng seguridad ng mga pautang sa mga third party na handang kumuha ng pagbabahagi ng BV;
• Ang mga shareholder ay malayang gumamit ng mga resolusyon nang hindi nagtataglay ng isang espesyal na pagpupulong at may karapatang direktang ibasura o humirang ng mga Direktor (isa o higit pa).
• may posibilidad na isama ang mga detalye ng isang Kasunduan sa pagitan ng Mga shareholder sa AoA ng isang pribadong LLC.
• dapat aprubahan ng Managing Board ng BV ang pamamahagi ng kita sa mga shareholder.

Magbasa nang higit pa:

• Mga benepisyo ng Dutch
• Mag-set up ng isang kumpanya sa Netherlands

Ang BV ay kailangang opisyal na nakarehistro sa harap ng isang notaryo publiko. Kung ang mga shareholder ay hindi maaaring naroroon nang personal, maaari silang magtalaga ng mga Proxy sa pamamagitan ng isang sertipikadong Power of Attorney (PoA) kasama ang apostille o isang Mandate. Pagkatapos ang mga proxy ay maaaring kumilos sa kakayahan ng mga Incorporator at sa una ay mag-subscribe sa pagbabahagi ng BV, pagkatapos ay ilipat ang mga ito sa Mga shareholder.

Dapat ipakita ng Mga shareholder / Proxy ang Incorporation Deed ng kumpanya sa notaryo publiko. Ang kinakailangan para sa isang pahayag sa pananalapi sa bangko upang kumpirmahing ang pinakamababang kapital ay na-deposito na hindi wasto, salamat sa BV Act ng 2012.

Magbasa nang higit pa:

• Pagnegosyo sa Netherlands
• Merchant account sa Netherlands

Sa loob ng 7 araw pagkatapos ng pagtatanghal ng naisakatuparan na Deedporation Deed sa notaryo publiko ang pribadong LLC ay dapat na isama sa Registry sa Chamber of Commerce and Industry kasama ang nakarehistrong address.

Hanggang sa isama sa Komersyal ng Komersyal ang mga Direktor ng LLC ay sama-sama at personal na mananagot para sa anumang umiiral na mga transaksyon na natapos sa panahon ng kanilang pamamahala.

Mahalaga, bukod sa iba pang mga bagay, kailangang irehistro ng Dutch LLC ang opisyal na pangalan, petsa at lugar ng pormasyon nito, paglalarawan ng pagpapatakbo ng negosyo nito, bilang ng mga kawani, mga detalye sa pamamahala at impormasyon tungkol sa mga lumagda at anumang mayroon nang mga sangay.

Magbasa nang higit pa:

• Paano mag-set up ng isang kumpanya sa Netherlands ?
• Magbukas ng isang bank account sa Netherlands

Ang saklaw ng mga aktibidad ng isang pribadong LLC ay hindi napapailalim sa anumang mga paghihigpit, kung hindi sila sumasalungat sa pangkalahatang etika o mga probisyon ng batas sa Netherlands. Ang mga layunin ng BV ay kasama rin sa Registry sa Chamber of Commerce. Ang ilang mga aktibidad sa bansa ay nangangailangan ng isyu ng isang lisensya.

Magbasa nang higit pa:

• Rehistro ng komersyal na Dutch

Ang BV ay isang ligal na entity at samakatuwid maaari itong pagmamay-ari ng mga assets.

Ang Mga Artikulo ng Asosasyon ay maaaring buo o bahagyang susugan sa pamamagitan ng pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng Mga shareholder.

Ang anumang mga susog ay nagsisimulang ipatupad sa isang Amendment Deed bago ang isang notaryo at dapat na isulat sa Dutch. Ang mga karapatan ng mga third party (na hindi kumikilos sa kakayahan ng Mga shareholder) na ipinagkaloob sa bisa ng Incorporation Deed ay maaaring mabago lamang sa pahintulot ng mga third party.

Magbasa nang higit pa:

• Deed ng pagsasama Netherlands
• Nagrehistro ang kumpanya ng Netherlands

Oo

Sa Netherlands LLCs ay binubuwisan tungkol sa kanilang kita na nabuo sa buong mundo.

Ang kasalukuyang rate ng corporate tax ay 20 - 25% . Ang mga dividend mula sa mga interes na kwalipikado para sa exemption (ang tinaguriang "pakikibahagi ng pakikilahok") ay hindi nabubuwisan bilang kita ng korporasyon.

Ang exemption ay ipinagkaloob dahil sa palagay na ang mga nalikom mula sa mga kita na nabuwis na bilang kita ng korporasyon.

Magbasa nang higit pa:

• Buwis sa kita sa korporasyon sa Netherlands
• Nagsisimula ng isang negosyo sa Netherlands

Sa mga pamamahagi ng kita sa Netherlands, tulad ng mga dividend at pagbabayad sa likidasyon na lumalagpas sa naibigay na equity, na binabayaran ng mga Dutch LLCs ay binubuwisan ng 15% na withholding tax.

Ang rate ay maaaring bawasan sa mga kaso kung ang mga hindi residente na tumatanggap ng dividends ay karapat-dapat para sa pagbawas ng buwis sa bisa ng isang nauugnay na kasunduan sa mga buwis na natapos ng bansa o ng EU Directive sa karaniwang sistema ng pagbubuwis na naaangkop sa kaso ng mga magulang na kumpanya at subsidiary ng iba't ibang Mga Miyembro ng Estado.

Sa ilalim ng mga partikular na kundisyon posible na maiwasan ang buwis ng paghawak sa mga dividend sa Netherlands sa pamamagitan ng paggamit ng isang lokal na kooperatiba.

Ang interes, pagrenta at royalties na binayaran ng residente ng mga Dutch LLC sa mga hindi residente na nilalang ay hindi napapailalim sa paghawak ng buwis.

Magbasa nang higit pa:

• Nagsisimula ng isang negosyo sa Netherlands
• Pagse-set up ng isang kumpanya sa Netherlands
• Merchant account Netherlands

Ang mga Dutch LLC ay kailangang magsumite ng taunang mga ulat sa kanilang mga transaksyon at aktibidad na naaayon sa mga partikular na kinakailangan na nakalista sa lokal na Kodigo Komersyal. Ayon sa Code ng bawat LLC ay kailangang maghanda ng isang taunang ulat gamit ang isang tukoy na format. Ang ulat ay dapat pirmado ng lahat ng mga miyembro ng Managing Board at, kung kinakailangan, ng Lupon ng Mga Superbisor sa kumpanya.

Tinutukoy ng Kodigo Komersyal ang isang bilang ng mga regulasyon at patakaran tungkol sa pag-awdit, pag-uulat at pag-file na nakasalalay sa pag-uuri ng Dutch LLC.

Ang lahat ng mga Dutch LLC, na hindi kasama ang mga nauri sa maliit na negosyo, ay kinakailangang gumamit ng mga serbisyo ng isang awditor na susuriin ang kanilang taunang ulat at maghanda ng isang opinyon.

Ang taunang mga pagdedeklara sa mga pananagutan sa buwis ay kailangang isumite nang elektronikong hindi lalampas sa limang buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi. Kung kinakailangan, ang mga kumpanya ay maaaring mag-aplay para sa isang extension ng panahong ito (maximum na labing isang buwan). Ang panahon para sa pagdala ng fiscal na pagkalugi sa buwis ay isang taon at para sa isulong - siyam na taon.

Magbasa nang higit pa:

• Mga Accountant Netherlands
• Paano mag-set up ng isang kumpanya sa Netherlands

Oo Ang lahat ng BV ay obligadong maghawak ng isang YGM isang beses sa bawat taon ng kalendaryo. Kasama sa agenda ng YGM ng Mga shareholder ang pag-aampon ng taunang ulat na isusumite sa Komersyal ng Komersyo.

Ang mga Dutch LLC ay madalas na ginusto sa mga tuntunin ng pagpaplano ng buwis bilang intermediate na pananalapi at / o may hawak na mga nilalang.

Ang posibilidad para sa exemption ng pakikilahok kasabay ng maraming mga kasunduan sa buwis na nilagdaan ng bansa ay nagbibigay-daan sa mga negosyante na makatipid sa mga buwis sa pamamahagi ng kita sa pamamagitan ng mga pamumuhunan na pagmamay-ari ng mga shareholder ng LLC na hindi naninirahan sa Netherlands.

Magbasa nang higit pa:

• Nagsisimula ng isang negosyo sa Netherlands

Ang mga pangalan ng mga Direktor at shareholder ay hindi lilitaw sa pampublikong tala.

Na-file sa Company Registry ay ang mga dokumento ng pagsasama, na kasama ang mga detalye ng Rehistradong Opisina at Rehistradong Ahente - ang mga bagong kumpanya sa BVI ay kailangang isiwalat ang kanilang mga aktibidad sa negosyo.

Ang BVI Business Company Act ay binago upang ipakilala ang isang kinakailangan para sa lahat ng mga kumpanya ng British Virgin Islands na mag-file ng isang kopya ng kanilang rehistro ng mga direktor sa Registrar of Corporate Affairs, maaari itong gawing magagamit o mapiling panatilihing pribado.

Magbasa nang higit pa:

• Komersyal na rehistro ng BVI
• BVI Merchant Account

Hindi, ang isang BV (Besloten Vennootschap) at isang LLC (Limited Liability Company) ay hindi pareho. Ang mga ito ay iba't ibang uri ng mga legal na entity na may mga natatanging katangian, at ang kanilang mga partikular na katangian ay maaaring mag-iba depende sa hurisdiksyon kung saan sila nabuo.

• BV (Besloten Vennootschap): Ang BV ay isang uri ng kumpanyang karaniwang ginagamit sa Netherlands at katulad ng isang pribadong limitadong kumpanya. Ito ay isang hiwalay na legal na entity na may limitadong pananagutan, ibig sabihin, ang mga shareholder ng kumpanya sa pangkalahatan ay hindi personal na mananagot para sa mga utang at obligasyon ng kumpanya. Ang BV ay karaniwang pinamamahalaan ng Dutch Civil Code at dapat sumunod sa mga partikular na legal na kinakailangan sa Netherlands.
• LLC (Limited Liability Company): Ang LLC ay isang uri ng istraktura ng kumpanya na laganap sa maraming hurisdiksyon ng karaniwang batas, kabilang ang United States. Nagbibigay ito ng limitadong proteksyon sa pananagutan sa mga may-ari nito, na kilala bilang mga miyembro. Ang eksaktong mga regulasyon at kinakailangan para sa isang LLC ay maaaring mag-iba depende sa hurisdiksyon, ngunit sa pangkalahatan, ang isang LLC ay nag-aalok ng kakayahang umangkop sa mga tuntunin ng istraktura ng pamamahala, pagbubuwis, at pagmamay-ari.

Bagama't parehong nag-aalok ang mga BV at LLC ng limitadong proteksyon sa pananagutan para sa kanilang mga may-ari, ang mga partikular na legal na framework, kinakailangan, at regulasyong namamahala sa mga entity na ito ay maaaring mag-iba nang malaki.

Mahalagang kumunsulta sa Offshore Company Formation na pamilyar sa partikular na hurisdiksyon na pinag-uusapan upang maunawaan ang mga nuances at implikasyon ng bawat uri ng entity bago magpasya kung alin ang pinakaangkop para sa iyong mga pangangailangan.

Tingnan ang higit pa: Pagbuo ng kumpanya sa Netherlands (Dutch BV)