Création d'une société offshore aux Pays-Bas

Les Pays-Bas offrent deux options pour enregistrer une société à responsabilité limitée (LLC) des actionnaires: une SARL publique ou Naamloze Venootschap abrégée NV, et une SARL privée, Besloten Vennootschap, abrégée BV.

La NV et le BV représentent des entités juridiques distinctes.

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• Différence BV NV

Les exigences pour les Besloten Vennootschap (BV) sont presque identiques à celles des Naamloze Vennootschap (NV), mais il existe quelques différences entre les entités. Les principaux sont décrits ci-dessous:

• a) Les actions au porteur ne peuvent être émises que par des Naamloze Vennootschap (NV).
• b) Seules les Naamloze Vennootschap (NV) sont autorisées à coter des actions sur le marché des changes.
• c) Le capital social minimum qui doit être émis et déposé pour les Naamloze Vennootschap (NV) est de 45 000 EUR. Aucune exigence minimale n'est fixée pour les Besloten Vennootschap (BV).
• d) Les Naamloze Vennootschap (NV) peuvent racheter un dixième du capital social émis tandis que les Besloten Vennootschap (BV) peuvent racheter la totalité du capital, à la condition qu'une seule action donnant le droit de vote soit détenue par une autre partie.

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• Fiscalité néerlandaise BV

Selon la législation néerlandaise en vigueur, aucune approbation du gouvernement n'est requise pour la formation officielle d'une SARL privée.

Les SARL néerlandaises doivent avoir au moins un directeur général et un actionnaire. L'affectation de contrôleurs représentant les actionnaires au conseil d'administration de la société est facultative.

L'administrateur d'une société à responsabilité limitée établie aux Pays-Bas n'a pas besoin d'être un ressortissant ou un résident du pays.

Même d'autres sociétés peuvent remplir les fonctions de directeurs généraux. Le conseil d'administration (composé d'au moins un directeur) s'occupe de l'administration et de la gestion de la LLC, de sa routine quotidienne et de ses opérations commerciales. Le conseil d'administration représente la LLC.

Dans le cas où le conseil comprend plusieurs membres, les statuts / mémorandum d'association (AoA / MoA) doivent spécifier si la LLC néerlandaise peut être représentée individuellement par chaque membre, ou si une action conjointe est nécessaire. Indépendamment de la répartition des obligations et des tâches entre les administrateurs, chacun d'entre eux peut, en général, être tenu personnellement responsable des dettes de la société.

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Le conseil de surveillance n'a pas de pouvoirs exécutifs et ne peut pas représenter la LLC. Son objectif est de surveiller les opérations du Directoire et le cours principal de développement de l'entreprise, de soutenir les activités de la Direction et de toujours agir en accord avec les meilleurs intérêts de la LLC. À cet égard, l'AoA peut exiger l'approbation préalable du conseil

Superviseurs pour des transactions particulières. La création d'un conseil de surveillance n'est pas obligatoire pour la constitution d'une SARL néerlandaise. C'est plutôt un instrument qui peut être utilisé par les Actionnaires pour suivre les opérations du Directoire.

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• Capital minimum requis pour constituer un BV

 Oui, au moins un actionnaire est nécessaire pour établir un BV. L'actionnaire est le propriétaire effectif de la société.

Une LLC néerlandaise est établie par au moins un fondateur par la signature d'un acte d'incorporation devant un notaire latin. L'acte contient la nouvelle constitution de la LLC qui est considérée comme le droit des sociétés. Il doit couvrir toutes les procédures de l'entité et concerne toutes les opérations de la société nouvellement créée.

L'acte d'incorporation des Pays-Bas comprend l'AoA qui présente les informations suivantes:

• Nom de la compagnie;
• Bureau d'inscription,
• But et gamme des activités;
• Montant du capital autorisé, valeur déclarée et classe d'actions;
• Année financière;
• Autorité des directeurs généraux;
• Nomination d'un conseil des autorités de surveillance;
• Toute limitation de transfert et d'émission d'actions;
• Autres règles pertinentes concernant l'organisation des réunions et l'adoption des résolutions. L'acte d'incorporation ne peut être exécuté que s'il est certifié par le notaire latin.

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