הולנד הקמת חברה שאלות נפוצות (שאלות נפוצות)

הולנד מציעה שתי אפשרויות לרישום חברה עם אחריות מוגבלת (LLC) של בעלי המניות: LLC ציבורי או Naamloze Venootschap בקיצור NV, ו- LLC פרטי, Besloten Vennootschap, בקיצור BV.

הן ה- NV והן ה- BV מייצגים ישויות משפטיות נפרדות.

קרא עוד:

• הפרש BV NV

הדרישות ל- BVs זהות כמעט לדרישות ה- NVs, אך ישנם הבדלים בין הגופים. העיקריים מתוארים להלן:

• א) ניתן להנפיק מניות נושאות רק על ידי NVs.
• ב) רק NVs רשאים לרשום מניות בשוק הבורסה.
• ג) הון המניות המינימלי שיש להנפיק ולהפקיד עבור NVs הוא 45 000 אירו. לא מוגדרת דרישת מינימום לחברות BV.
• ד) חברות NV יכולות לרכוש חזרה עשירית מהון המניות המונפק ואילו חברות BV יכולות להחזיר את כל ההון, בתנאי שמניה אחת הנותנת זכות הצבעה היא בבעלות צד אחר.

קרא עוד:

• עושה עסקים בהולנד
• מיסוי BV הולנדי

על פי החקיקה ההולנדית הנוכחית, לא נדרש אישור מהממשלה להקמה רשמית של LLC פרטי.

חברות הולנדיות הולנדיות צריכות להיות לפחות מנהל אחד ובעל מניות. הקצאת המפקחים המייצגת את בעלי המניות בדירקטוריון החברה היא אופציונלית.

מנהל חברה עם אחריות מוגבלת שהוקם בהולנד לא חייב להיות אזרח או תושב המדינה.

אפילו תאגידים אחרים יכולים למלא את תפקידם של דירקטורים מנהלים. הדירקטוריון המורכב ממינימום של דירקטור אחד עוסק בניהול וניהול ה- LLC, בשגרה היומיומית ובפעילותה העסקית. הוועד המנהל מייצג את LLC.

במקרה שהמועצה כוללת כמה חברים, על המאמרים / מזכר ההתאגדות (AoA / MoA) לציין האם ניתן לייצג את חברת LLC ההולנדית בנפרד על ידי כל חבר, או שנדרשת פעולה משותפת. ללא קשר לחלוקת ההתחייבויות והמשימות בין הדירקטורים, בדרך כלל כל אחד מהם יכול להיות אחראי אישית בכל הנוגע לחובות החברה.

קרא עוד:

• הקמת חברה בהולנד
• עלות הקמת חברות הולנד

למועצת המפקחים אין סמכויות ביצוע ולא יכול לייצג את LLC. מטרתה לפקח על פעולות הדירקטוריון ועל מהלך ההתפתחות העיקרי של העסק, לתמוך בפעילות ההנהלה ולפעול תמיד בהסכמה עם טובת החברה. מבחינה זו ה- AoA יכול לדרוש את אישור המועצה מראש

מפקחים על עסקאות מסוימות. הקמת מועצת מפקחים אינה חובה להתאגד עם חברת LLC הולנדית. זהו דווקא מכשיר שיכול לשמש את בעלי המניות לפיקוח על פעולות הדירקטוריון.

קרא עוד:

• כיצד להקים חברה בהולנד
• הון מינימלי הנדרש לשילוב BV

כן, יש צורך לפחות בבעל מניות אחד כדי להקים BV. בעל המניות הוא הבעלים בפועל של החברה.

LLC הולנדי הוקם על ידי מינימום מתאגד אחד באמצעות ביצוע שטר התאגדות בפני נוטריון לטיני. המעשה מכיל את החוקה החדשה של LLC הנחשבת כחוק חברות. עליו לכסות את כל נהלי הישות והוא רלוונטי לכל פעולות החברה שזה עתה הוקמה.

שטר ההתאגדות הולנד כולל את ה- AoA המציג את המידע הבא:

• שם החברה;
• משרד רשום,
• מטרת ומגוון פעילויות;
• סכום ההון המורשה, הערך הנקוב ומחלקת המניות;
• שנה פיננסית;
• סמכות מנהלים מנהלים;
• מינוי ועד מפקח;
• כל מגבלה בהעברת והנפקת מניות;
• כללים רלוונטיים אחרים ביחס לארגון ישיבות ואימוץ החלטות. את שטר ההתאגדות ניתן לבצע רק כשהוא מאושר על ידי הנוטריון הלטיני.

קרא עוד:

• שלבו הולנדית BV
• הקמת חברות הולנד

מנהלי ומפקחי Tha אחראים באופן אישי, כלפי LLC או לצדדים שלישיים, בכל אחד מהמקרים המפורטים להלן:

• טעויות חשבונאיות;
• חיסול כפוי;
• אֲבֵדוֹת;
• חוסר עמידה בהוראות הפנימיות של החברה;
• אי תשלום מיסים.

קרא עוד:

• עושה עסקים בהולנד
• פתיחת חשבון בנק בהולנד

בתחילת אוקטובר 2012 אומץ בהולנד חוק חדש בנושא BVS וביטל את הדרישה להון מינימלי של 18,000 אירו.

ויתור על דרישה זו אומר שאין צורך להציג הצהרת בנק במהלך הליך ההתאגדות.

החקיקה הגמישה החדשה מביאה את היתרון הברור בכך שהיא מאפשרת ליזמים להקים חברת חברות הולנדית ללא צורך להקריב משאבים מוגבלים בתחילת המיזמים החדשים שלהם.

קרא עוד:

• למה לשלב חברה הולנדית
• פתיחת חשבון בנק בהולנד

הסיבות העיקריות לכך שאנשי עסקים בוחרים בגוף הולנד BV הם:

1) הטבות מס : הולנד היא אפשרות טובה מאוד למזער את נטל המס שלך באופן חוקי בעת ביצוע עסקים באיחוד האירופי ובעולם בכלל.

2) שוק מקומי טוב: הולנד היא אחד האזורים המשגשגים בעולם המציעה שוק מקומי עם פוטנציאל טוב מאוד.

3) רשת תחבורה מצוינת: בהולנד יש אולי הנמלים ומוקדי התחבורה החשובים באירופה.

קרא עוד:

• מרשם מסחרי הולנדי
• עושה עסקים בהולנד

יתרון עיקרי נוסף שעשוי להתגלות כמשמעותי עוד יותר מהקודם הוא ההליך הגמיש להנפקת מניות. כעת הצבעה וחלוקת זכויות הקשורות לרווח הן אופציונליות.

לכן ה- LLC הפרטי יכול לנהל בצורה יעילה יותר את האינטרסים של בעלי המניות ואת היעדים החברתיים הכלליים שלה. ניתן להפריד מניות לקבוצות, בהתאם לזכויות ולרמת בעלי המניות.

בנוסף, חוק BV מאפשר לערוך מניות במטבעות שונים מהיורו, שהוגבלה על פי התקנות הקודמות. מאפיינים חשובים אחרים של החקיקה החדשה מודגשים להלן.

קרא עוד:

• רישום חברות בהולנד
• פתיחת חשבון בנק בהולנד

החוק החדש רלוונטי הן עבור חברות BV שהוקמו והן עבור חברות קיימות, ולכן הוא מכסה וכולל את כל חברות LLC פרטיות בהולנד. BVS קיימים עשויים למצוא לנכון לתקן את ה- AoA שלהם על מנת לנצל את כל האפשרויות הניתנות בחקיקה החדשה.

לסיכום החוק החדש על BVS מאמץ את השינויים המפורטים להלן (בין היתר):

• ויתור על הדרישה להון מינימלי של 18,000 אירו;
• ויתור על הדרישה להצהרת בנק / רואה חשבון;
• מספיק שיהיה מניה אחת הנותנת זכויות הצבעה בבעלות צד אחר;
• מותר לערוך הון מניות במטבעות שונים;
• אין הגבלות חובה על העברת מניות ב- AoA;
• גמישות רבה יותר בחלוקת זכויות הצבעה / רווח באמצעות מניות;

קרא עוד:

• הולדת מס במקור על ריבית
• עושה עסקים בהולנד

על מנת ליהנות מאמנות מס כפול שנחתמו על ידי הולנד עם מדינות אחרות, מומלץ לקבל את רוב הדירקטורים כתושבי הולנד וכתובת עסק במדינה זו, שניתן להשיג באופן מסורתי, על ידי פתיחת משרד, או על ידי קבלת משרד וירטואלי. אנו מציעים לכם חבילת משרד וירטואלית שימושית עם כתובת עסקית יוקרתית באמסטרדם ובערים המרכזיות בהולנד.

חברות הרשומות בהולנד ישלמו מס חברות (בין 20% ל 25%) , מס דיבידנד (בין 0% ל 15%), מע"מ (בין 6% ל 21%) ומסים אחרים הקשורים לפעילויות שיש להם. התעריפים עשויים להשתנות, לכן מומלץ לאמת אותם ברגע שתרצה לשלב BV.

חברות שיש להן מגורים בהולנד חייבות לשלם מיסים על הכנסותיהן שהושגו ברחבי העולם, בעוד שחברות תושבות חוץ ישלמו מיסים רק על הכנסות מסוימות מהולנד. מס החברות ההולנדי ישולם כדלקמן:

• בשיעור של 20% לחברות שמשיגות רווחים עד 200,000 יורו;
• בשיעור של 25% לסכומים מעל 200,000 יורו.

לפרטים נוספים אודות מיסוי של BV הולנדית, תוכלו לפנות למומחים המקומיים שלנו בהקמת חברות.

• אין הגבלה במתן אבטחת הלוואות לצדדים שלישיים שמוכנים לרכוש מניות BV;
• בעלי המניות רשאים לאמץ החלטות מבלי לקיים ישיבה מיוחדת וזכותם לפטר ישירות או למנות דירקטורים (אחד או יותר).
• קיימת אפשרות לכלול את פרטי ההסכם בין בעלי המניות ב- AoA של חברת LLC פרטית.
• על הוועד המנהל של ה- BV לאשר את חלוקת הרווח בין בעלי המניות.

קרא עוד:

• הטבות הולנדיות
• להקים חברה בהולנד

ה- BV צריך להיות רשום באופן רשמי מול ציבור נוטריונים. אם בעלי המניות אינם יכולים להיות נוכחים באופן אישי, הם רשאים להקצות מיועצים באמצעות ייפוי כוח מוסמך (PoA) עם אפוסטיל או מנדט. לאחר מכן רשאי כוח רשאי לפעול בתפקידם של התאגידים ולהירשם בתחילה במניות ה- BV ואז להעבירם לבעלי המניות.

על בעלי המניות / בעלי הכוח להציג את שטר ההתאגדות של החברה לציבור הנוטריונים. הדרישה לדוח כספי בנקאי לאשר כי ההון המינימלי הופקד אינה תקפה עוד, הודות לחוק BV משנת 2012.

קרא עוד:

• עושה עסקים בהולנד
• חשבון סוחר בהולנד

בתוך שבעה ימים לאחר הצגת שטר ההתאגדות שהוצא להורג בפני ציבור הנוטריונים, על חברת LLC הפרטית להיכלל במרשם בלשכת המסחר והתעשייה עם כתובתה הרשומה.

עד להכללה במרשם המסחרי, מנהלי חברת LLC אחראים במשותף ובאופן אישי לכל עסקאות מחייבות שהושלמו בזמן ניהולן.

חשוב לציין, בין היתר, חברת LLC הולנדית צריכה לרשום את שמה הרשמי, תאריך ומקום היווצרותו, תיאור הפעילות העסקית שלו, מספר הצוותים, פרטי ההנהלה ומידע לגבי החותמים וכל הסניפים הקיימים.

קרא עוד:

• איך להקים חברה בהולנד ?
• פתח חשבון בנק בהולנד

מגוון הפעילויות של חברת LLC פרטית אינו כפוף למגבלות כלשהן, אם הן אינן סותרות את האתיקה הכללית או את הוראות החוק בהולנד. מטרות ה- BV כלולות גם ברישום בלשכת המסחר. פעילויות מסוימות בארץ דורשות הנפקת רישיון.

קרא עוד:

• מרשם מסחרי הולנדי

ה- BV הוא ישות משפטית ולכן הוא יכול להחזיק בנכסים.

ניתן לשנות את התקנון באופן מלא או חלקי על ידי קיום אסיפה כללית של בעלי המניות.

כל תיקון נכנס לתוקף עם ביצוע שטר תיקון בפני נוטריון ויש לנסח אותו בהולנדית. זכויות של צדדים שלישיים (שאינן פועלות בכוחם של בעלי מניות) המוענקות מכוח שטר ההתאגדות ניתנות לתיקון רק בהסכמת הצדדים השלישי.

קרא עוד:

• שטר התאגדות הולנד
• רישום חברות בהולנד

כן.

בהולנד חברות על חברות מיסים בגין הכנסותיהן שנוצרו ברחבי העולם.

שיעור מס החברות הנוכחי הוא 20 - 25% . דיבידנדים מאינטרסים הזכאים לפטור (מה שמכונה "פטור מהשתתפות") אינם חייבים במס כהכנסה של חברות.

הפטור ניתן בשל ההנחה שהתמורה מרווחים שכבר ממוסים בהכנסות חברות.

קרא עוד:

• מס הכנסה של חברות בהולנד
• פתיחת עסק בהולנד

בהולנד חלוקת רווחים, כגון דיבידנדים ותשלומי פירוק העולים על ההון העצמי המשתלם, המשולמים על ידי חברות הולנדיות ממוסים במס במקור 15%.

השיעור יכול לרדת במקרים בהם תושבי חוץ המקבלים דיבידנד זכאים להפחתת מס מכוח אמנה רלוונטית על מיסים שהמדינה סיימה או הנחיית האיחוד האירופי לגבי מערכת המיסוי המשותפת החלה במקרה של חברות אם וחברות בנות שונות. מדינות חברות.

בתנאים מסוימים ניתן לעקוף את ניכוי המס במקור על דיבידנדים בהולנד באמצעות קואופרטיב מקומי.

ריביות, שכירות ותמלוגים שמשלמים חברות תאגיד הולנדיות תושבות לגופים שאינם תושבי המדינה אינן חייבות במקור ניכוי מס.

קרא עוד:

• פתיחת עסק בהולנד
• הקמת חברה בהולנד
• חשבון סוחר הולנד

חברות LLC הולנתיות צריכות להגיש דוחות שנתיים על עסקאותיהן ופעילותן בהתאם לדרישות הספציפיות המפורטות בקוד המסחרי המקומי. על פי הקוד כל LLC צריך להכין דוח שנתי במתכונת ספציפית. הדו"ח חייב להיות חתום על ידי כל חברי הדירקטוריון המנהל, ובמידת הצורך, על ידי מועצת המפקחים בחברה.

הקוד המסחרי מציין מספר תקנות וכללים הנוגעים לביקורת, דיווח והגשה התלויים בסיווג של ההולנדית LLC.

כל חברות ה- LLC ההולנדיות, למעט אלה המסווגות כעסקים קטנים, נדרשות להשתמש בשירותיו של מבקר אשר יבדוק את הדוח השנתי שלהם ויכין חוות דעת.

את ההצהרות השנתיות על התחייבויות המס יש להגיש באופן אלקטרוני לא יאוחר מחמישה חודשים לאחר סיום שנת הכספים. במידת הצורך חברות יכולות להגיש בקשה להארכה של תקופה זו (מקסימום אחד עשר חודשים). תקופת ההחזר הכספי של הפסדי המס הינה לשנה והעברה - תשע שנים.

קרא עוד:

• רואי חשבון הולנד
• כיצד להקים חברה בהולנד

כן. כל חברות ה- BV מחויבות להחזיק YGM פעם בשנה קלנדרית. סדר היום של ה- YGM של בעלי המניות כולל אימוץ הדוח השנתי שיוגש במרשם המסחרי.

חברות LLC הולנדיות מעדיפות לעיתים קרובות מבחינת תכנון המס כגופי מימון ו / או גופי החזקה.

האפשרות לפטור השתתפות בשילוב עם חוזי המס הרבים עליהם חתומה המדינה מאפשרת ליזמים לחסוך מיסים על חלוקת רווח על ידי השקעות שבבעלות בעלי מניות בחברה שאינם מתגוררים בהולנד.

קרא עוד:

• פתיחת עסק בהולנד

שמות הדירקטורים ובעלי המניות אינם מופיעים ברשומות הציבוריות.

הוגשו לרישום החברות מסמכי ההתאגדות, הכוללים את פרטי המשרד הרשום והסוכן הרשום - חברות חדשות ב- BVI צריכות לחשוף את פעילותן העסקית.

חוק חברות העסקים של BVI תוקן בכדי להכניס דרישה לכל חברות איי הבתולה הבריטיות להגיש עותק של מרשם הדירקטורים שלהן לרשם לענייני תאגידים, דבר זה יכול להיות זמין או נבחר להישמר פרטי.

קרא עוד:

• רישום מסחרי של BVI
• חשבון סוחר BVI

לא, BV (Besloten Vennootschap) ו- LLC (חברה באחריות מוגבלת) אינן זהות. הם סוגים שונים של ישויות משפטיות עם מאפיינים ברורים, והתכונות הספציפיות שלהם יכולות להשתנות בהתאם לתחום השיפוט שבו הם נוצרו.

• BV (Besloten Vennootschap): BV היא סוג של חברה בשימוש נפוץ בהולנד ודומה לחברה מוגבלת פרטית. מדובר בישות משפטית נפרדת באחריות מוגבלת, כלומר בעלי המניות בחברה אינם אחראים באופן אישי לחובות ולהתחייבויות של החברה. BV נשלט בדרך כלל על ידי הקוד האזרחי ההולנדי ועליו לעמוד בדרישות משפטיות ספציפיות בהולנד.
• LLC (חברה באחריות מוגבלת): LLC הוא סוג של מבנה חברה הנפוץ בתחומי שיפוט רבים במשפט המקובל, כולל ארצות הברית. היא מספקת הגנה באחריות מוגבלת לבעליה, המכונים חברים. התקנות והדרישות המדויקות עבור LLC יכולות להשתנות בהתאם לתחום השיפוט, אך באופן כללי, LLC מציעה גמישות במונחים של מבנה ניהול, מיסוי ובעלות.

בעוד שגם BVs וגם LLCs מציעים הגנה על אחריות מוגבלת לבעליהם, המסגרות, הדרישות והתקנות החוקיות הספציפיות המסדירות את הישויות הללו עשויות להיות שונות באופן משמעותי.

חיוני להתייעץ עם חברת Offshore Formation שמכיר את תחום השיפוט הספציפי המדובר כדי להבין את הניואנסים וההשלכות של כל סוג ישות לפני שתחליט איזה מהם מתאים ביותר לצרכים שלך.

ראה עוד: הקמת חברה בהולנד (הולנדית BV)