Registrar empresa en Holanda

Los Países Bajos ofrecen dos opciones para registrar una empresa con responsabilidad limitada (LLC) de los accionistas: una LLC pública o Naamloze Venootschap abreviada como NV y una LLC privada, Besloten Vennootschap, abreviada como BV.

Tanto la NV como la BV representan entidades legales independientes.

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Los requisitos para los BV son casi idénticos a los de los NV, pero existen algunas diferencias entre las entidades. Los principales se describen a continuación:

• a) Las acciones al portador solo pueden ser emitidas por NV.
• b) Solo los NV pueden cotizar acciones en el mercado de valores.
• c) El capital social mínimo que debe emitirse y depositarse para los NV es de 45 000 EUR. No se establece ningún requisito mínimo para los BV.
• d) Las NV pueden recomprar una décima parte del capital social emitido, mientras que las BV pueden recomprar la totalidad del capital, con la condición de que una sola acción que da derecho a voto sea propiedad de otra parte.

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De acuerdo con la legislación holandesa actual, no se requiere la aprobación del gobierno para la formación oficial de una LLC privada.

Las LLC holandesas deben tener como mínimo un Director Gerente y un Accionista. La asignación de Supervisores que representen a los Accionistas en el Consejo de Administración de la empresa es opcional.

El director de una empresa de responsabilidad limitada establecida en los Países Bajos no tiene que ser nacional o residente del país.

Incluso otras corporaciones pueden realizar las funciones de directores generales. La Junta Directiva (compuesta por un mínimo de un Director) se ocupa de la administración y gestión de la LLC, su rutina diaria y las operaciones comerciales. La Junta Directiva representa a la LLC.

En caso de que la Junta incluya varios miembros, los Artículos / Memorando de Asociación (AoA / MoA) deben especificar si la LLC holandesa puede ser representada individualmente por cada miembro, o se requiere una acción conjunta. Independientemente de la distribución de obligaciones y funciones entre los Consejeros, cada uno de ellos puede, en general, ser considerado personalmente responsable de las deudas de la sociedad.

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La Junta de Supervisores no tiene poderes ejecutivos y no puede representar a la LLC. Su propósito es monitorear las operaciones de la Junta Directiva y el curso principal del desarrollo del negocio, apoyar las actividades de la Administración y actuar siempre de acuerdo con los mejores intereses de la LLC. A este respecto, el AoA puede requerir la aprobación previa del Consejo de

Supervisores para transacciones particulares. El establecimiento de una Junta de Supervisores no es obligatorio para la incorporación de una LLC holandesa. Se trata más bien de un instrumento que pueden utilizar los accionistas para supervisar el funcionamiento de la Junta Directiva.

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Sí, se necesita al menos un accionista para establecer un BV. El accionista es el propietario real de la empresa.

Una LLC holandesa es establecida por un mínimo de un incorporador mediante la ejecución de una escritura de constitución ante un notario latino. La Escritura contiene la constitución de la nueva LLC que se considera ley de sociedades. Debe cubrir todos los procedimientos de la entidad y es relevante para todas las operaciones de la empresa recién establecida.

Escritura de constitución Holanda incluye los AoA que presentan la siguiente información:

• Nombre de empresa;
• Oficina registrada,
• Objeto y variedad de actividades;
• Importe de capital autorizado, valor declarado y clase de acciones;
• Año financiero;
• Autoridad de los directores gerentes;
• Nombramiento de una Junta de Supervisores;
• Cualquier limitación a la transmisión y emisión de acciones;
• Otras normas relevantes en materia de organización de reuniones y adopción de acuerdos. La Escritura de Constitución se puede ejecutar solo cuando está certificado por el Notario Latino.

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