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A Holanda oferece duas opções para registrar uma empresa com responsabilidade limitada (LLC) dos acionistas: uma LLC pública ou Naamloze Venootschap abreviada como NV, e uma LLC privada, Besloten Vennootschap, abreviada como BV.
Tanto a NV quanto a BV representam entidades jurídicas distintas.
Os requisitos para BVs são quase idênticos aos dos NVs, mas existem algumas diferenças entre as entidades. Os principais são descritos abaixo:
As LLCs holandesas precisam ter no mínimo um Diretor Administrativo e um Acionista. A atribuição de Supervisores que representem os Accionistas no Conselho de Administração da sociedade é opcional.
O administrador de uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida na Holanda não precisa ser nacional ou residente no país.
Mesmo outras empresas podem desempenhar as funções de diretores administrativos. O Conselho de Administração (composto por no mínimo um Diretor) trata da administração e gestão da LLC, sua rotina diária e operações comerciais. O Conselho de Administração representa a LLC.
No caso de o Conselho incluir vários membros, os Artigos / Memorando de Associação (AoA / MoA) devem especificar se a LLC holandesa pode ser representada individualmente por cada membro, ou uma ação conjunta é necessária. Independentemente da distribuição de obrigações e atribuições entre os Administradores, cada um deles pode, em geral, ser pessoalmente responsável pelas dívidas da sociedade.
O Conselho de Supervisores não tem poderes executivos e não pode representar a LLC. Sua finalidade é monitorar as operações do Conselho de Administração e o principal curso de desenvolvimento do negócio, apoiar as atividades da Administração e sempre agir de acordo com os melhores interesses da LLC. A este respeito, o AoA pode exigir a aprovação prévia do Conselho de
Supervisores para transações específicas. O estabelecimento de um Conselho de Supervisores não é obrigatório para a constituição de uma LLC holandesa. É antes um instrumento que pode ser utilizado pelos Accionistas para monitorizar as operações do Conselho de Administração.
Uma LLC holandesa é estabelecida por no mínimo um incorporador por meio da assinatura de uma Escritura de Incorporação perante um Tabelião Latino. A Escritura contém a nova constituição da LLC que é considerada como legislação societária. Deve abranger todos os procedimentos da entidade e é relevante para todas as operações da empresa recém-criada.
A escritura de incorporação da Holanda inclui o AoA que apresenta as seguintes informações:
Os gerentes e supervisores são pessoalmente responsáveis, seja perante a LLC ou terceiros, em qualquer um dos casos listados abaixo:
No início de outubro de 2012, uma nova Lei sobre BVs foi adotada na Holanda, abolindo o requisito de capital mínimo de 18 000 EUR.
A dispensa deste requisito significa que não há necessidade de apresentação de extrato bancário durante o procedimento de incorporação.
A nova legislação flexível traz o benefício óbvio de permitir que os empresários estabeleçam uma empresa holandesa de LLCs sem a necessidade de sacrificar recursos limitados no início de seus novos empreendimentos
As principais razões pelas quais os empresários escolhem a entidade Netherlands BV são:
1) Benefícios fiscais : a Holanda é uma opção muito boa para minimizar legalmente sua carga tributária ao fazer negócios na UE e no mundo em geral.
2) Bom mercado local: a Holanda é uma das regiões mais prósperas do mundo, oferecendo um mercado local com muito bom potencial.
3) Excelente rede de transporte: a Holanda tem talvez os portos e centros de transporte mais importantes da Europa.
Outro grande benefício, que pode se revelar ainda mais significativo do que o anterior, é a flexibilização do procedimento de emissão de ações. Já a votação e a distribuição dos direitos relacionados ao lucro são opcionais.
Portanto, a LLC privada pode gerenciar de forma mais eficiente os interesses de seus acionistas e objetivos sociais gerais. As ações podem ser separadas em classes, dependendo dos direitos e do nível dos acionistas.
Além disso, a Lei BV permite a denominação de ações em moedas diferentes do Euro, o que era restrito pelos regulamentos anteriores. Outras características importantes da nova legislação são destacadas a seguir.
Em resumo, a nova Lei sobre BVs adota as alterações listadas abaixo (entre outras):
A fim de se beneficiar dos tratados de dupla tributação assinados pela Holanda com outros países, é recomendável ter a maioria dos diretores como residentes holandeses e um endereço comercial nesse país, que pode ser obtido tradicionalmente, abrindo um escritório ou obtendo um escritório virtual. Oferecemos um pacote de escritório virtual útil com um endereço comercial de prestígio em Amsterdã e nas principais cidades da Holanda.
As empresas registradas na Holanda pagarão imposto sobre as sociedades (entre 20% e 25%) , imposto sobre dividendos (entre 0% e 15%), IVA (entre 6% e 21%) e outros impostos relacionados às atividades que exercem. As taxas estão sujeitas a alterações, por isso é recomendável verificá-las no momento em que deseja incorporar uma BV holandesa.
As empresas que têm residência na Holanda devem pagar impostos sobre suas receitas obtidas em todo o mundo, enquanto as empresas não residentes pagarão impostos apenas sobre certas receitas da Holanda. O imposto corporativo holandês será pago da seguinte forma:
Para obter mais detalhes sobre a tributação de uma BV holandesa, você pode entrar em contato com nossos especialistas locais na formação de empresas.
O BV precisa ser oficialmente registrado em cartório. Se os Acionistas não puderem estar presentes pessoalmente, eles podem atribuir Procuradores por meio de uma Procuração (PoA) certificada com apostila ou Mandato. Em seguida, os procuradores podem atuar na qualidade de Incorporadores e inicialmente subscrever as ações do BV e, em seguida, transferi-las aos Acionistas.
Os Acionistas / Procuradores deverão apresentar a Escritura de Incorporação da empresa ao cartório. A exigência de um demonstrativo financeiro bancário para confirmar que o capital mínimo foi depositado não é mais válida, graças à Lei BV de 2012.
Dentro de 7 dias após a apresentação da Escritura de Incorporação executada ao tabelião público, a LLC privada deve ser incluída no Registro na Câmara de Comércio e Indústria com seu endereço registrado.
Até a inclusão no Registro Comercial, os Diretores da LLC são conjunta e pessoalmente responsáveis por quaisquer transações vinculativas concluídas no momento de sua gestão.
É importante ressaltar que, entre outras coisas, a Dutch LLC precisa registrar seu nome oficial, data e local de constituição, descrição de suas operações comerciais, número de funcionários, detalhes de gestão e informações sobre os signatários e quaisquer filiais existentes.
A gama de atividades de uma LLC privada não está sujeita a quaisquer restrições, se elas não contradizerem a ética geral ou as disposições da lei na Holanda. Os objetivos do BV também estão incluídos no Registro na Câmara de Comércio. Algumas atividades no país exigem a emissão de uma licença.
Os Estatutos podem ser total ou parcialmente alterados pela realização de uma assembleia geral de acionistas.
Quaisquer alterações entram em vigor após a assinatura de um Termo de Alteração perante um notário e devem ser redigidas em holandês. Direitos de terceiros (que não atuem na qualidade de Acionistas) concedidos em virtude da Escritura de Incorporação somente podem ser alterados com o consentimento dos terceiros.
Sim.
Na Holanda, as LLCs são tributadas de acordo com a receita gerada em todo o mundo.
A atual taxa de imposto sobre as sociedades é de 20 a 25% . Os dividendos de juros elegíveis para isenção (a chamada “isenção de participação”) não são tributáveis como rendimento empresarial.
A isenção é concedida devido ao pressuposto de que os rendimentos dos lucros já tributados como rendimentos de empresas.
Na Holanda, as distribuições de lucros, como dividendos e pagamentos de liquidação que excedam o patrimônio líquido contribuído, pagos por LLCs holandesas, são tributados com retenção de imposto na fonte de 15%.
A taxa pode diminuir nos casos em que não residentes que recebem dividendos são elegíveis para redução de impostos em virtude de um tratado relevante sobre impostos celebrado pelo país ou da Diretiva da UE sobre o sistema comum de tributação aplicável no caso de empresas-mãe e subsidiárias de diferentes Estados-Membros.
Em determinadas condições, é possível contornar a retenção na fonte sobre os dividendos nos Países Baixos, recorrendo a uma cooperativa local.
Os juros, aluguéis e royalties pagos por LLCs holandesas residentes a entidades não residentes não estão sujeitos a impostos retidos na fonte.
As LLCs holandesas devem apresentar relatórios anuais sobre suas transações e atividades de acordo com os requisitos específicos listados no Código Comercial local. De acordo com o Código, cada LLC deve preparar um relatório anual usando um formato específico. O relatório deve ser assinado por todos os membros do Conselho de Administração e, se necessário, pelo Conselho de Supervisores da empresa.
O Código Comercial especifica uma série de regulamentos e regras relativos à auditoria, relatórios e arquivamento que dependem da classificação da LLC holandesa.
Todas as LLCs holandesas, exceto aquelas classificadas como pequenas empresas, são obrigadas a usar os serviços de um auditor, que deve revisar seu relatório anual e preparar um parecer.
As declarações anuais de obrigações fiscais devem ser apresentadas por via eletrónica, o mais tardar cinco meses após o encerramento do exercício. Se necessário, as empresas podem solicitar a prorrogação desse período (máximo de onze meses). O período de reporte fiscal de prejuízos fiscais é de um ano e de reporte - nove anos.
Sim. Todos os BVs são obrigados a realizar um YGM uma vez por ano civil. A ordem do dia da JMJ dos Acionistas prevê a aprovação do relatório anual que será submetido na Junta Comercial.
As LLCs holandesas são frequentemente preferidas em termos de planejamento tributário como finanças intermediárias e / ou entidades de holding.
A possibilidade de isenção de participação em combinação com os vários tratados fiscais assinados pelo país permite que os empresários economizem em impostos sobre distribuições de lucros por investimentos que são propriedade de acionistas da LLC que não residem na Holanda.
Os nomes dos Diretores e Acionistas não aparecem em registro público.
Arquivados no Registro de Empresas estão os documentos de incorporação, que incluem detalhes da Sede e Agente Registrado - as novas empresas nas BVI devem divulgar suas atividades comerciais.
O BVI Business Companies Act foi alterado para introduzir um requisito para que todas as empresas das Ilhas Virgens Britânicas arquivem uma cópia de seu registro de diretores no Registro de Assuntos Corporativos, que pode ser disponibilizado ou selecionado para ser mantido em sigilo.
Não, uma BV (Besloten Vennootschap) e uma LLC (Empresa de Responsabilidade Limitada) não são a mesma coisa. São diferentes tipos de pessoas jurídicas com características distintas, e seus atributos específicos podem variar dependendo da jurisdição em que são constituídas.
Embora tanto as BV como as LLC ofereçam proteção de responsabilidade limitada aos seus proprietários, os quadros jurídicos, requisitos e regulamentos específicos que regem estas entidades podem diferir significativamente.
É essencial consultar a Formação de Empresas Offshore familiarizada com a jurisdição específica em questão para compreender as nuances e implicações de cada tipo de entidade antes de decidir qual é a mais adequada às suas necessidades.
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